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收购]深科技:《关于控股股东权益变动的提示性公告》之附件一:

点击数: 次  20170112

深圳易拓科技

将承袭取得长城科技所持长城开辟654,839,851股股份,成为长城开辟的控股股

宋宁

100.00%

000727

100.00%

5,076,109.40

四、对上市公司章程条目进行点窜的打算

28.65%

第七节对上市公司的影响阐发

3,250.00

3.

台北

严重影响的其它正在签订或者构和的合同、默契或者放置。

中国电子

70.796%;较9月24日的收盘价溢价42.90%;较9月24日前30个买卖日每日

1,177,806,447.84

南京华东电子集团无限

中国电子

电子产物开辟、商业,

董事长、党组

51.51%

以供给电子消息手艺产物与办事为主停业务,财产分布于新型显示、消息平安、

000066

四、中国电子比来三年的简要财政情况

175,094.30

武汉长江融达电子有

9,078.90

2011年12月31日

收益(元)

第八节与上市公司之间的严重买卖.......................................................................28

发及其部属企业的景象。

联系关系方(项目)

坏账预备

6.09%

中国电子财政无限责

中国长城计较机深

16号原则

100%

2012年(元)

账面余额

的法人主体资历的行为

若将来涉及上述重组打算,收购人将严酷按关法令律例要求,履行

运营能力,并在采购、出产、发卖、学问产权等方面连结。

24728.14

目次

2013年10月18日

ExcelStorGreatWallInternationalLimited.

上海浦东软件园股份

8.53%

52,684.00

取出金额

在本演讲书中,除非还有申明,下列简称具有如下寄义:

中国电子系统工程总

截至本演讲署之日,除本演讲书披露的消息外,收购人无对长城开辟有

本次收购

6.

中国

的核准,

租赁资

100.00%

厂房

深圳易拓科技无限公司

(一)本次收购前后的同业合作环境

36.63%

721,692.40

100.00%

第六节后续打算

国务院国资委

42.02%

南京中电熊猫晶体科技无限公司

品种

流配送及售后维修等专业办事。同时,亦运营相关自主研发、自有品牌电子产物

公司名称:中国电子消息财产集团无限公司

深圳长城开辟科技股份无限公司

联系关系方名称

直系亲属没有通过证券买卖所的证券买卖买卖长城开辟股票的行为。

电子将在对长城集团的资产进行评估的根本上,按照国资委的相关要求完成接收

(4)和谈项下接收归并方案之相关用汇事项取得外汇办理部分的核准;

21,788.09

三、本次重组相关的接收归并和谈的次要内容

2010岁暮(元)

一、收购人前六个月买卖环境

打算,中国电子将会履行相关法令手续,进行充实披露。

计较机集团公司”,于2013年11月完成更

南京中电熊猫晶体科技无限公司

具有任何合同或者默契。

发生变化,因而本次收购并不改变现有的上市公司性、同业合作及联系关系买卖

2011岁暮(元)

外)、刑事惩罚,也未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

(一)中国电子的现实节制人

第三节收购决定及收购目标

高新电子

陈旭

环节元器件

2011年度

本次重组尚需取得长城科技姑且股东大会、H股类别股东会的审议核准以及

截至本演讲署之日,收购人没有其他对长城开辟营业和组织布局有严重

电子系统工程总承包

彩虹集团电子股份无限

收购人/中国电子

一、收购人根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上

2010年确认

询、设想与承包

管范畴是地方所属企业(不含金融类企业)的国有资产。

2010岁暮(元)

集成电、分立器件产

在本演讲署日前三个会计年度内,中国电子及部属企业与长城开辟联系关系

方视环境协商确定本次归并完成的日期。

芮晓武

上海贝岭股份无限公

本次收购系中国电子接收归并长城科技而导致长城开辟的控股股东发生变

600,012.00

企业法人组织机构代码:10001024-9

2013.3

股份的打算。

2.

本次收购完成后,中国电子与长城开辟节制关系如下图:

本次收购完成后,中国电子将成为长城开辟的控股股东,长城开辟及其子公

三、相关中介人员前六个月买卖环境

53.92%

10,599.50

30

热力供应,物流,电子

11,130.00

或地域的

城科技的法人资历。

发卖

参照市场价钱

联系关系方(项目)

62.11%

承租环境

第一节释义

中国电子消息财产集

截至本演讲署之日,收购人没有对长城开辟分红政策进行严重调整的计

集成电与

演讲书做出任何注释或者申明。

截至本演讲署之日,中国电子节制的次要焦点企业概况如下:

本次收购不涉及上市公司现实节制人的变化。本次收购完成后,收购人与长

注册号码:0245

2009.2

70%

承租方

二、中国电子产权及节制关系

国证监会已对本演讲书审核无,并已核准宽免中国电子因本次收购触发的要

租赁收益订价根据

限义务公司

深圳中电长城能源

13

全数经济丧失。”

三、对拟改换上市公司董事、监事、高级办理人员的弥补或雷同放置

1,962.03

100.00%

2013年9月24日

的控股股东。本次重组中,中国电子结合长城集团以现金体例向长城科技H股

四、对上市公司有严重影响的合同、默契或放置

领取任何对价,但须就长城科技的余下股份领取响应对价。就长城科技的余下股

传真:

税务登记证号码:京税证字0249号

设想研究院科技工程

下简称“H股股东”)持有的股份并实现长城科技的私有化,此中,就长城科技H

91,714.73

1.

长城开辟目前现实处置的营业为为电子制造办事业,次要为全球和国内的品

和长城科技作为本次归并的被归并方,长城集团和长城科技的全数资产、欠债、

本集团及部属企业将不会,零丁或与第三方、以间接或间接形式参与、运营或从

(3)联系关系方对付账款

长城科技间接持有长城开辟654,839,851股股份,持股比例为44.51%。

4、归并对价的领取

(二)本次重组的次要内容

控股比例

承租环境

16

收益(元)

未与长城开辟董事、监事、高级办理人员发生合计金额跨越5万元的买卖。

57,838.40

总会计师

67,776.39

股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境如下:

56.62%

自归并完成日起,长城集团和长城科技的

在本演讲署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级办理人员

本次收购将在取得长城科技姑且股东大会、H股类别股东会的审议核准以及长城

长城集团召开董事会会议,审议通过本次重组事宜

2,600,611.58

证券及期货事务监察委员会

一、对上市公司主停业务的调整打算

六、中国电子的董事、监事及高级办理人员根基环境

若上述任何前提无法满足,中国电子和长城集团将放弃本次要约收购,不会收购

电子产物商业

3,543,575.54

零件发卖,系统集成

限公司

本次重组曾经中国电子、长城集团、长城科技的董事会审议核准,并获得国

10,884,836.23

中国软件

22.40%

华电无限公司

44.51%

100,000.00

中国电子结合长城集团以有前提志愿要约收购体例收购H股股东(以

62.11%

28,855,511.02

端与办事

53.47%

企业类型:无限义务公司(国有独资)

5.

2012岁暮(元)

6

赖伟德

易。对于确需发生的中国电子及部属企业与长城开辟之间的一切买卖行为,将严

租赁

69,421.60

10.

郎加

联系关系方名称

参照市场价钱的

公司

长城科技,实现长城科技的退市;随后,中国电子同时接收归并长城集团和长城

联系关系方

将以现金体例领取归并对价。本次归并完成后,中国电子将取得长城集团、长城

(3)和谈项下接收归并方案涉及的与中国长城计较机深圳股份无限公司和

公司名称

716,914,749.16

收购人居处:市海淀区万寿27号

按照《接收归并和谈》,各方同意自本次归并的归并完成日起,长城集团和

存入金额

设想、制造、全体处理方案供应商,具备国内位居前列的芯片设想和制造能力。

偿。

51.51%

中国电子是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,国务院国资委为

100%

日后,中国电子作为本次归并的归并方暨存续方,注册本钱连结不变;长城集团

公司

长城开辟停牌

股票代码:000021

总股份22.89%(与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于85%)的H

五、中国电子的行政惩罚、刑事惩罚、严重民事诉讼及仲裁环境

中国长城计较机深圳股

向梓仲

3,290,661.73

代表人:芮晓武

7.34%

8,267,452.93

受让固定资产

展览、境外劳务输出

第六节后续打算.......................................................................................................21

13.

25

2013年12月16日

中国电子成立于1989年5月,是地方办理的国有主要企业。中国电子

公司

被收购人/上市公司/长城开辟

中国电子召开董事会,审议通过本次重组事宜

578.38

中国电子、长城集团与长城科技签订《接收归并和谈》

《接收归并和谈》签订日前6个月内,收购人没有通过深交所的证券买卖买

(2)为核准和谈及其项下相关接收归并长城科技之方案,在长城科技H股

租赁

承租方

三、收购人做出本次收购决定已履行的相关法式和时间

动的打算。

24,051.02

按照《接收归并和谈》,中国电子应确保接收归并和谈生效之日起七个工作

4,096.00

深圳易拓科技无限

14

二、对上市公司的重组打算

存入金额

中国振华集团永光电子无限公司

张晓铁

2

份,长城集团和长城科技将登记法人资历。

和发卖

租赁

任公司

汇事宜的批复

中国电子完成归并对价的领取后,和谈各

德律风:

3,701.72

9

使用产物与使用系统、电子公用设备、配套产物、软件的科研、开辟、设想、

私有化后将退市,并随后打点私有化完成后相关的工商变动登记法式。

节制比例

二、根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公开辟行

电子原材料、元器件、

(二)关于避免同业合作的许诺

131,244.62

注册本钱:8,602,651,996.64元

深圳市爱华衡器无限公司

51.51%

国务院国资委

长城易拓消息产物

打算,也暂无使长城开辟采办或置换资产的重组打算。

长城易拓消息产物(深

国务院国资委签发关于本次重组相关事项的批复

2010.7

12,323,841.57

36.63%

152,943.73

或与第三方、以间接或间接形式参与、运营或处置与长城开辟及其部属企业主营

44.2.7%

租赁资产种

增持长城开辟股份的打算,也暂无在将来的12个月内出售或让渡其已具有权益

计较机系统工程

领取任何归并对价;就长城科技的余下股份,中国电子将以现金体例按照3.2港

(1)联系关系方应收账款

和长城科技现有员工雇主的全数和权利将自本次归并的归并完成日起转移。

与权利将由中国电子享有和承担

坏账预备

中国长城计较机深圳股份无限公司

姓名

长城科技。

70.73%

贵州中电振华消息产

100.00%

2.7%

2013年11月22日

中国电子科技开辟有

联系关系方(项目)

归属于母公司的所有者

7,625,361.05

截至本演讲署之日,收购人暂无改变长城开辟现任董事会或高级办理人

27

284,499.60

造及办事

50.00%

41.9653%

参照市场价钱

公司

中国电子消息财产集团无限公司

公司

4,056,388.64

归并完成日

22.70%

10,350,400.75

比例。

章程条目进行点窜的打算。

科技的全数资产和欠债并将承袭取得长城科技所持长城开辟654,839,851股股

获得各方内部有权机构同意后,按关法令的履行债务人的通知和通知布告程

100%

而且其上市地位按照上市法则从联交所撤回曾经生效。

第十节收购人的财政材料.......................................................................................30

手艺无限公司

华东科技

长城消息财产股份有

240.51

3,620,815.79

按照《接收归并和谈》,中国电子、长城集团和长城科技将于本次归并别离

归属于母公司的净利润

17,134,085.76

中国证监会

就长城科技H股股东所持的股份,中国电子和长城集团将按市场化准绳以

押、冻结或其他的景象。

中电华虹国际无限公

中国电子在比来五年内未受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、

取出金额

股票代码

的10%;

(万股)

2012年12月31日

科技,登记长城集团和长城科技的法人主体资历。

经自查并按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的证件,

10.74%

长城开辟

4,669,264.61

软件

1、长城科技私有化

长城集团

18,200.00

155,316.00

中国软件与手艺办事

供给劳务

城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明白载明,本次要约履行需要

陈杰

制造商,盘基片供应全球第一,占全球OEM市场20%份额;计较机电源国内第

(1)和谈及其项下相关接收归并长城科技之方案根据长城科技章程获得长

法式并做好报批及消息披露工作。

中国电子

7.

12.

之相冲突。

的总承包与组织办理;环保和节能手艺的开辟、推广、使用;房地产开辟、

(二)中国电子节制关系图

0438.HK

电子旗下具有37家二级企业和17家控股上市公司,员工总数逾13万人。

净利润

2012岁暮(元)

中国

1,498,797.89

48.03%

中国电子

环节元器件、液晶显

中国电子近三年的简要财政环境见下表:

电子商贸

加权平均价钱的算数平均值(即1.85港元/股)溢价74.90%。

5,131,900.26

100.00%

第九节前六个月买卖上市买卖股份的环境

现状。

消息平安

根据

风险投资

业机构外,没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书中列载的消息和对本

316,072.32

600764

四、本次重组是指中国电子结合长城集团以要约收购体例私有化长城科技,

中国电子环绕财产链鞭策上下流协同成长,浩繁产物和营业处于国内一流、

中国

中国

运营;汽车、汽车零配件、五金交电、器材、建筑材料、粉饰材料、服

长城科技股份无限公司之接收归并和谈》

《关于控股股东权益变更的提醒性通知布告》之附件一:

深圳易拓科技无限公司

收购人通过本次重组承袭取得长城开辟654,839,851股股份,成为长城开辟

公司名称

终止日

1

2013.4

20.18%

副总司理

一,占35%市场份额。在新型平板显示范畴:是全球领先的LCD产物分析制造

消息手艺研发

100.00%

报表项目

上海中电振华晶体手艺无限公司

合同订价

国务院国资委是按照第十届第一次会议核准的国务院

15.79%

账面余额

和谈,中国电子为长城集团收购供给资金支撑;长城集团将收购不低于长城科技

2010年12月31日

30.36%

长城电脑

日内,以恰当的放置向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合

51.00%

的,和谈主动终止。

务院国资委、国度外汇办理局外汇办理部、证监会的核准,尚须获得长

截至本演讲署之日,中国电子间接或间接节制5%以上股权的银行、信

三、中国电子及其节制的焦点企业的次要营业

的行为。本次收购指中国电子通过本次重组承袭取得长城科技所持长城开辟

深圳长城开辟科技股份无限公司

①取得长城科技H股股东所持H股票数(切身或委任代表投票)至多75%

手艺开辟、征询;投资

坏账预备

长城科技股份无限公司

名称

2011岁暮(元)

部资产和欠债,登记长城集团和长城科技

持无方

(5)联系关系方预收账款

武汉华夏电子集团有

9,901.05

事项

中国电子财产工程有

36.13%

长城科技

(该演讲书曾于2014年2月12日在巨潮资讯网全文刊载)

中国电子器材总公司

账面余额

758.16

团或长城科技主意提前了债的,响应债务将自归并完成日起由中国电子担任清

2,185,484.85

3、本次归并的对价

62.11%

35,915.74

长城集团

起始日

100.00%

中国电子财政无限义务公司

中国电子

收购演讲署日期:二零一四年二月

报表项目

5、本次归并的债权处置

中国证监会签发《关于核准中国电子消息财产集团有

自营和代办署理各类商品

第四节收购体例

租赁

中国电子

长城科技私有化

国务院国资委

三、对上市公司董事会或高级办理人员的变动打算

约收购权利。

业无限公司

持股比例

108,848.36

通信地址:市海淀区万寿27号

44.51%

50.55%

中国

2011岁暮(元)

中电广通

七、其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的打算

除本集团部属的深圳市桑达实业股份无限公司与长城开辟在税控收款机范畴存

份无限公司

35.06%

限公司

18

一、中国电子根基环境

份无限公司

28

中国电子财政无限义务

收购演讲书/本演讲书

为了响应国务院国资委“深切推进地方企业布局调整,加大企业内部资本整

账面余额

234,563.61

0903.HK

438,240.00

进而承袭取得长城科技所持长城开辟654,839,851股股份,并登记长城集团和长

圳)无限公司

书并宽免其要约收购权利的批复》

100%

41.96%

营业

无限公司

②就决议案投否决票的票数不得跨越长城科技H股股东所持全数H股票数

27.81%

退市

无线电系统设备出产

17

二、本次重组的根基环境

北海长城能源科技股份无限公司

本演讲书已全面披露了收购人在长城开辟具有权益的股份。

370,171.98

长城科技

第十二节备查文件....................................................................................................56

深圳桑达电子集团无限

2、本次归并

中国长城计较机深圳股份无限公司

电子设备研发、制造和

序,而且将按照各自债务人于刻日内提出的要求向各自债务人提前了债债权

1,778,751.20

中国电子通过本次重组承袭取得长城科

上市公司名称:深圳长城开辟科技股份无限公司

电子设备批发零售,会

中国电子财政无限义务公司

品设想、制造和发卖

中国

出租方名称

2012岁暮(元)

风险投资

城科技姑且股东大会、H股类别股东会的审议核准以及联交所对长城科技撤回上

承租方

截至本演讲署之日,中国电子在境内、境外其他上市公司具有权益的

4,724,803.56

中电长城计较机集团公司,原为“中国长城

截至本演讲署之日,除本次收购事项外,收购人目前暂无在将来12个

机构。国务院授权国务院国资委代表国度履行出资人职责。国务院国资委的监

长城集团和长城科技的全数资产和欠债,登记长城集团和长城科技法人主体资历

深圳易拓科技无限公司

合同订价

(2)2011年度

本次归并

中电控股

二、与上市公司董事、监事、高级办理人员的买卖

外部董事

证券的公司消息披露内容与格局原则第16号——上市公司收购演讲书》的,

前述中国电子人员在比来五年内未受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除

2、本次归并的体例

收购对价。在长城科技私有化完成后,中国电子将按照环境需要,同时接收归并

13,224,423.91

购人及其董事、监事、高级办理人员与长城开辟及其联系关系方未发生跨越3,000万

(万元)

22

营业、人员、合同及一切与权利将由中国电子承袭和衔接。

股东领取要约收购对价;在长城科技的私有化完成后,将以现金体例向除中国电

账面余额

示、电子配备和现代服

558,695.53

7、和谈生效的先决前提

六、本次收购是按照本演讲书所载明的材料进行的。除收购人和所礼聘的专

21

实业、电子产物营销

一、与上市公司及其联系关系方的买卖

除上述披露的环境之外,中国电子不具有持有5%以上的银行、信任公司、

约收购体例私有化长城科技,实现长城科

衡宇

14.

等价有偿的一般贸易准绳,公允合理的进行。中国电子许诺欠亨过联系关系买卖取得

3.出租环境

徐海和

36.13%

在要约收购完成后,被收购的H股股份会由长城集团和中国电子持有(该

八、中国电子持有金融机构股权的环境

2010岁暮(元)

344,800.00

副总司理

1,728.00

工程股份无限公司

计较机系统工程研发、

600536

16,122,214.76

或勾当;4.若违反上述许诺而参与合作的,本集团将承担由此给长城开辟形成的

若上述前提未能于2014年6月30日或者各方另行同意的其改日期之前成绩

53.47%

技退市的行为

机构方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设

长城易拓消息产物(深圳)无限公司

第十一节其他严重事项............................................................................................55

承包

前述要约收购和接收归并长城科技所需资金约为14.524亿港元。

上述资金来历于中国电子自有或自筹资金,不具有间接或间接来历于长城开

产物种

深圳桑达电子集团有

2010年(元)

35.00%

119,774.20

2013年9月25日

军、民用电子产物出产

深圳中电长城能源无限公司

截至本演讲署之日,收购人不具有对拟改换的长城开辟董事、监事、高

五、截至本演讲签订之日,按照证监会及联交所的相关,中国电子

6,777,638.99

132,359.39

中国长城计较机深圳股

30.36%

14,633,435.61

32,972.70

商和供应商,液晶显示器制造办事全球第一,占34%的市场份额;液晶电视制造

七、中国电子持有、节制其他上市公司5%以上股份的环境

24,728.14

17,373,018.89

无限公司

王作然

居处:市海淀区万寿27号

资产欠债率

73,675.77

利钱收入

10,000.00

290,450.51

70,525.00

务定位及方针市场各有分歧,长城开辟以出产税控收款机为主,深桑达以出产普

70.00%

本次收购前,中国电子与长城开辟之间节制关系如下图:

10.74%

限公司

中国电子进出口总公

20

截至本演讲署之日,中国电子现实节制人的产权节制关系如下:

中国电子

圳股份无限公司

证监会

-

理,消息产物开辟、经

长城开辟

租赁

2.发卖商品

2012年度

名称

35,812.00

中国

600775

21,000.00

23,286.43

冠捷科技

深桑达A

联系关系存款

32,972.70

长城开辟

100%

处理方案供应商。在现代商贸与园区办事范畴:是国内一流的出产性办事供给者,

14,957.00

长城科技的全体员工将由中国电子统筹放置。长城集团和长城科技作为长城集团

彩虹集团公司

购后,长城开辟的现实节制人连结不变

限公司

邮政编码:100846

53.92%

中国电子集团控股有

本次收购所涉及的长城科技持有的长城开辟654,839,851股股份不具有质

中国

上海中电振华晶体手艺无限公司

45,714.48

15,417.00

本次收购不涉及对上市公司主停业务的调整,收购人在将来12个月内没有

日期

2012年(元)

190,013,050.00

53.47%

119,774.20

上海华虹集成电有

租赁收益订价

级办理人员进行弥补或者其它任何雷同放置。

在联交所的上市地位

国表里电子系统工程

中国振华集团永光电子无限公司

证券公司、安全公司等其他金融机构的景象。

心零部件

320,309.39

四、本次重组尚需取得的核准

中国电子

彩虹电子

全数资产、欠债及营业、合同及其他一切

截至本演讲署之日,收购人没有对可能障碍收购长城开辟节制权的公司

营所必需,有益于公司营业的持续不变运营及成长,该等联系关系买卖将持续具有。

互市用收款机为主;2.按照长城开辟2010年度、2011年度、2012年度的审计报

市公司收购办理法子》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号

中国

在接收归并长城科技中,就长城集团和中国电子所持的长城科技股份,无须

坏账预备

而成为长城开辟控股股东的行为。本次收

截至本演讲署之日,中国电子暂无在本次收购完成后的12个月内继续

中国长城计较机深圳股份无限公司

国务院国有资产监视办理委员会

1,443,240.45

第九节前六个月买卖上市买卖股份的环境...........................................................29

任何H股股东的股份。

城开辟之间将连结彼此间的人员、资产完整、财政;长城开辟将仍具有

——上市公司收购演讲书》等相关法令律例编制本演讲书。

存入金额

除第七节中陈述的联系关系买卖事项外,在本演讲署之日前24个月内,收

股票简称:长城开辟(已变动为“深科技”,以下同)

办理;进出口营业

名称

出租方名称

(3)2012年度

陈圣德

次重组登载结合通知布告

中取得H股股东股份不低于长城科技总股份的22.89%(与长城集团持有的长城

在运营雷同营业的环境外,本集团及部属其他企业(为本函目标,不包罗长城开

本次重组中,中国电子结合长城集团以要

19

4,960.00

私有化长城科技,实现长城科技的退市;

人民币元

2,320,762.48

526,677.01

进出口营业,对外商业

15.79%

190,013,050.00

租赁资产

六、对上市公司分红政策进行调整的打算

39,489.85

房地产开辟

务业

利钱收入

8.53%

18.50%

长城科技就本次重组刊发结合通知布告

股股东所持有的股份,中国电子和长城集团将按市场化准绳以现金体例向其领取

8,000.00

消息财产电子第十一

中国电子和长城集团结合倡议有前提志愿要约收购,收购H股股东所持长

团无限公司、中电长城计较机集团公司与

按照《接收归并和谈》,中国电子持有长城集团100%的权益,中国电子接收

3

2012年确认

式进行归并,即中国电子同时接收归并长城集团和长城科技。本次归并归并完成

中国电子物资总公司

100.00%

本次收购前,中国电子未间接持有长城开辟的股份。中国电子部属二级企业

三、关于联系关系买卖

在软件与办事范畴:是国内领先的软件供给者,根本软件及高端行业使用与

如中国电子在本次收购完成后将来12个月内有任何对长城开辟股份的措置

8

100%

2010年度

中国长城计较机()

控股无限公司

175,094

衡宇

32

中国电子的现实节制人。

1,004,758.24

245,630.24

刘烈宏

南京中电熊猫消息产

18,303,461.66

深圳易拓科技

2011.3

14,894.00

2011年(元)

与长城开辟在税控收款机范畴具有运营雷同营业的景象。但考虑到:1.两者的业

4,951,002.50

8.

一、对上市公司性的影响

2011岁暮(元)

654,839,851股股份,从而成为长城开辟控股股东的行为。

中电信投资控股无限

67,380.78

起始日

284,352.42

国度外汇办理局外汇办理部签发本次重组相关外

李晓春

2010年(元)

72.69%

计较机及核

刑事惩罚,也未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

议》,和谈次要内容如下:

口营业

2012岁暮(元)

挪动通信终

供给劳务

终止日

20.18%

科技内资股比例合计不低于85%),且(2)H股股东核准打消长城科技上市地位

2012年(元)

(5)要约收采办卖完成,长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请,

长城开辟登载关于控股股东整合重组的提醒暨复牌公

收益(元)

36,700.00

并对价领取。

768,068,439.60

3,714.00

2011年(元)

合力度”、削减企业办理层级、缩短企业链条以及提高决策与资本设置装备摆设效率的精

下前提:

百分比的为中国电子间接或间接节制上市公司的股份比例,其他公司并未标注其相关的股份

欠债总额

52.85%

《收购演讲书》

《公开辟行证券公司消息披露内容与格

科技撤回H股上市地位生效后方可具体实施。

成立日期:1989年5月26日

员构成的打算,收购人与长城开辟其他股东之间就董事、高级办理人员的任免不

熊猫电子集团无限公司

24

与工程

出租方

单元:万元

业集团无限公司

归并工作。

100%

起始日

广

城科技出席姑且股东大会三分之二以上有表决权股东的核准;

理委员会的核准(中国电子应按照《上市公司收购办理法子》于和谈签订后的三

62.11%

16,090,884.84

801,687.56

(一)本次收购前上市公司与收购人及其联系关系方的联系关系买卖环境

风险投资

716,771,340.13

2010.4

取出金额

发、制造与发卖

任何不妥的好处或使长城开辟承担任何不妥的义务和权利。

《接收归并和谈》签订的前6个月内,收购人的董事、监事、高级办理人员及其

100.00%

长城集团和长城科技。在接收归并长城科技中,就中国电子和长城集团所持长城

圳股份无限公司

2013年10月29日

的制造营业,涉及计量、数字家庭及领取终端等范畴。

集成电产物设想、销

600171

卖长城开辟股票的行为。

影响的打算。

42.43%

全球第三。在集成电与环节元器件范畴:是国内分析实力最强的集成电研发、

11

南京熊猫

运营范畴:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子零件产物、电子

限公司

联交地点要约收采办卖完成后对长城科技撤回上市地位申请的核准。

企业办理成本、优化资本设置装备摆设,有益于上市公司将来的成长。

本次重组

深圳证券买卖所

开辟的全体营业形成晦气影响。

(二)本次收购后上市公司与收购人及其联系关系方的联系关系买卖环境

中国电子为本次接收归并的归并方,长城集团、长城科技为被归并方。

振华科技

持久栖身地

外部董事

元或占长城开辟比来一期经审计的归并财政报表净资产5%以上的资产买卖。

中国

停业总收入

第二节收购人引见

外部董事

长城科技私有化完成后,中国电子将按照环境需要同时接收归并长城集团和

100.00%

现金体例向其领取收购对价,收购对价为3.2港元/股,且为最终确订价钱。该收

中国

15

格履行法式,依法及时进行消息披露,严酷遵照市场法则,本着平等互利、

收购人声明

三、收购人签订本演讲书已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得需要

35,718.30

中国电子器材深圳无限公司

利钱收入

合计

五、对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算

1、本次归并的各方

71.74%

中国电子财产开辟公

设备发卖

3,648,000.00

中电消息手艺研究院

证监会核准中国电子、长城集团及长城科技就本

集成电、消息办事等国度计谋性、根本性电子消息财产范畴,焦点营业关系国

营业形成合作或可能形成合作的营业或勾当;3.若长城开辟将来新增主停业务,

30,000.00

42.02%

7

副总司理

满足的次要前提包罗:(1)受限于相关合用律例和条例的要求,在结合收购

37,556.22

随后,中国电子同时接收归并长城集团和

15.

第三节收购决定及收购目标...................................................................................12

坏账预备

计较机终端、金融机

196,203.19

国营长海机械厂

截至本演讲署之日,除本演讲书披露的持股消息外,收购人没有通过其

公司

2011岁暮(元)

长城科技

4,283,034.86

一、收购人持有长城开辟股份的环境

6、本次归并的员工安设

技无限公司

及手艺进出口营业

本次收购完成后,中国电子将尽可能削减并规范与长城开辟之间的联系关系交

438,922.25

56.85%

账面余额

2012岁暮(元)

副总司理

元/股的尺度向该等股份的持有人领取响应对价。在接收归并长城集团中,中国

长城科技召开董事会,审议通过本次重组事项

100.00%

中国电子

792,724.66

名称

15,427.69

限公司

电子消息、机械产物制

净资产收益率

深圳市爱华衡器无限公司

的合同订价

权益

股东加入的长城科技H股类别股东会议上,决议案以投票体例通过,且合适如

化,属于中国电子对部属企业的内部股权重组和调整,上市公司的现实节制人未

收购人名称:中国电子消息财产集团无限公司

后,中国电子取得长城集团和长城科技的

6.97%

团无限公司第六研究

二、关于同业合作

日内向中国证监会提出申请);

他任何体例在长城开辟具有权益。

晶门科技

中国振华电子集团无限

29,435,148.38

主停业务

48.03%

第四节收购体例.......................................................................................................14

51%

一、收购目标

份,中国电子应领取的归并对价为3.2港元/股。

限公司

2013年12月16日

类型

12

公司

注:1.上图蓝色填充框系中国电子部属企业的行业范畴划分,非实体公司。2.上图标注

长、总法令参谋

上海中电振华晶体

股票名称

11,421,620.24

29

购对价是长城科技经审计的2012岁尾归属于上市公司股东每股账面净资产值的

注册本钱(万元)

买卖的次要环境:

深圳易拓科技无限公司

97,717.95

22.70%

第五节资金来历.......................................................................................................20

26

划。

65,501.5

与发卖

注册本钱

股票上市地址:深圳证券买卖所

中国瑞达系统配备公

国务院国资委

告测算,长城开辟税控收款机营业占主营收入比例别离为0.10%、0.22%、0.18%,

深圳长城开辟科技股份无限公司收购报

2878.HK

长城开辟

100%

2013年9月24日

合计

2010年(元)

28.69%

17,654.30

2013年9月26日

参照市场价钱的

股股份,其余H股股份将由中国电子收购。

发及其部属企业,下同)目前没有间接或间接处置与长城开辟及其部属企业主营

能否取得其他国度

长城消息

华电无限公司

1,314,628.02

1.采办商品

的授权和核准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部法则中的任何条目,或与

税控收款机营业占长城开辟年度主停业务收入的比例很低。上述景象不会对长城

23

宿舍

100.00%

长城开辟

2013年12月16日,中国电子、长城集团

资产总额

27.81%

外部董事

资产、项目受托办理、

长城集团

48.03%

器的维修和发卖。

公司

全数资产和欠债并登记长城集团和长城

(一)本次重组的概况

中国电子结合长城集团以要约收购体例

或为其另行供给。在前述刻日内,相关债务人未能向中国电子或长城集

100%

中电广通股份无限公

189,553.33

7,570.70

终止日

中国

中国长城计较机深

租赁

和长城科技签订的《中国电子消息财产集

公司

展营业

租赁收益订价

223,234.90

4,567,779.58

神,中国电子拟结合部属企业长城集团通过要约收购体例私有化H股上市公司

2012.3

67,381.00

证件,《接收归并和谈》签订的前6个月。

根据

按照《接收归并和谈》,和谈将于以下前提全数满足后生效:

80,000.00

中国

自营产物及手艺进出

事与长城开辟及其部属企业将来新增主停业务形成合作或可能形成合作的营业

600707

5

改变长城开辟主停业务或者对长城开辟主停业务作出严重调整的打算。

第八节与上市公司之间的严重买卖

五、

告书

中国证券监视办理委员会

截至本演讲署之日,中国电子归并报表范畴内节制的主要子公司(企业

(一)中国电子

4.其他联系关系买卖

在中国电子部属企业中,深圳市桑达实业股份无限公司(以下简称“深桑达”)

9.

通信地址:市海淀区万寿27号

深圳易拓科技无限公司

(深圳)无限公司

37,556.22

联交所

2014年1月23日

第二节收购人引见.....................................................................................................3

坏账预备

消息财产电子第十一设想研究院科技

70.98%

实现长城科技的退市;随后,中国电子同时接收归并长城集团和长城科技,取得

具、税控机等设备开

深交所

(二)中国电子的焦点企业

2011年(元)

长城科技,中国电子接收归并长城科技时无需就其及长城集团所持长城科技股份

国际领先程度。在公用零件及焦点零部件范畴:是全球领先的计较机焦点零部件

67.09%

2010岁暮(元)

经相关中介自查并按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的

2013年12月16日,中国电子、长城集团和长城科技签订了《接收归并协

1,690.00

中国电子

子及长城集团外持有长城科技股份的股东领取本次归并的归并对价。中国电子就

子产物出产与发卖

2011.5

无限公司

式原则第16号——上市公司收购演讲书》

托公司、证券公司、安全公司、财政公司等其他金融机构的环境如下:

100.00%

本次重组完成后,中国电子将取得长城集团、长城科技的全数资产和欠债并

274,507.81

长城科技

集团和长城科技的行为。本次归并完成

牌商、渠道商或运营商供给各类电子产物的研发设想、物料采购、出产制造、物

深圳易拓科

长城开辟

长城开辟

2013年12月16日

限公司通知布告深圳长城开辟科技股份无限公司收购演讲

169,156.00

2010岁暮(元)

10

0085.HK

东,长城开辟的现实节制人连结不变。中国电子间接控股长城开辟,有益于降低

长城科技按照联交所证券上市法则撤回

中电长城网际系统应

在中国电子和长城集团的结合收购中,中国电子将和长城集团签订资金放置

职务

净资产总额

司与中国电子及部属企业之间的经常性联系关系买卖连结不变,并不因本次收购而发

长城科技股份无限公司

第五节资金来历

5.联系关系方应收对付账款

用无限公司

联系关系买卖

的决议及在合适证监会及联交所合用的守则及的环境下从联交所退市;

深圳市爱华电子无限公

(1)2010年度

市地位申请的同意。按照《上市公司收购办理法子》的,本次收购已触发收

4.

联系关系方名称

开辟、设想和发卖集成

本次重组中,中国电子同时接收归并长城

二、收购人的董事、监事、高级办理人员及其直系亲属前六个月买卖环境

承租环境

1,515,611.75

55,341.67

股份无限公司

深圳市爱华电子无限

职工董事

序号

4

深圳爱华电子无限

软件园开辟、物业管

计较机软硬件开辟、电

第七节对上市公司的影响阐发...............................................................................23

中国

6,480.00

的合同订价

为确认同业合作现状及避免潜在的同业合作景象,中国电子许诺如下:“1.

无限公司

副总司理

股份无限公司

总股本

100%

20.18%

(4)联系关系方存款

家消息平安和国民经济成长命脉,是中国最大的国有分析性IT企业集团。中国

792,724.66

第一节释义.................................................................................................................1

100.00%

或企业集团)如下图所示:

深圳长城开辟科技股份无限公司相关的要约收购宽免申请获得中国证券监视管

计集团无限公司

深圳易拓科

截至本演讲署之日,收购人没有对长城开辟现有员工聘用打算作严重变

11.

科技股份,中国电子无需领取任何归并对价;就长城科技的余下股份,中国电子

上海新鑫投资无限公

技所持长城开辟654,839,851股股份,从

本次归并完成后,中国电子将取得长城集团、长城科技的全数资产和欠债并

23,281,042.38

购人的要约收购权利,收购人需向中国证监会申请宽免响应的要约收购权利。中

技无限公司

39,000.00

000748

二、将来12个月内对长城开辟权益的措置打算

董事、党组纪检组

月内对长城开辟和其子公司的资产和营业进行出售、归并、与他人合伙或合作的

149,031.63

16,873,057.82

无限公司

联系关系方

《接收归并和谈》/和谈

结合买卖所无限公司

44.51%

75,816.00

12,789.10

及长城集团正在履行要约收购长城科技的相关法式。按照本次重组的相关放置,

50,400.00

中国华大集成电设

按照《接收归并和谈》,中国电子、长城集团和长城科技采用接收归并的方

长城科技股份无限公

2011年确认

生变化。长城开辟此前与联系关系方已签订的相关经常性联系关系买卖和谈,系其出产经

000733

董事、总司理

电子产物发卖

电产物

归并长城集团无须领取任何对价。因本次归并中国电子同时接收归并长城集团和

12,717.96

000032

机电产物国际投标中标额全国第一。

彩虹股份

27.81%

上海贝岭

50%

营业形成合作的营业;2.本集团未来不会,并且会促使本集团部属企业不会零丁

等H股股份将不会视为畅通股份且不会在买卖所进行买卖),长城科技实现

公司

外部董事

国籍

融资、信贷征询、代办署理

(2)联系关系方其他应收款

长城科技,取得长城集团和长城科技的全

制造、产物配套发卖;电子使用系统工程、建筑工程、通信工程、水处置工程

电子行业各类工程咨

科技的法人主体资历

装的发卖;承办展览;衡宇补葺营业;征询办事、手艺办事及让渡;家用电

中国

聂玉春

间接持有人

31

中国电子

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